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界龙实业筹划易主 桓冠新材拟受让第一大股东27.23%股份

发布时间:2019-08-16 20:58    来源媒体:证券时报

董事长、副总经理双双辞任后,界龙实业(600836)(600836)在经营业绩逐步下滑的背景下,也开始筹划易主。 

桓冠新材拟受让27.23%股份

8月16日晚间,界龙实业公告称,公司第一大股东上海界龙集团有限公司(下称“界龙集团”)于当日与上海桓冠新材料科技有限公司(下称“桓冠新材”)签订了《股权转让意向协议》,桓冠新材或其指定主体拟通过协议方式收购界龙集团持有的界龙实1.8亿股股份(占总股本的27.23%)。该事项将可能导致公司控制权发生变更。

公告披露,桓冠新材2011年成立,法人代表为宋金萍,主要从事环保新材料技术领域内的技术开发、技术转让等业务。

本次收购标的股份拟采取现金收购方式,股份转让的具体价格另行协商约定。为确保本次股份转让谈判的排他性,桓冠新材同意在本意向协议签署后且界龙实业依法履行信息披露义务后三个工作日内,向界龙集团支付意向金5000万元。

在筹划易主前,界龙实业刚刚经历重要高管变更。

6月1日,界龙实业公告称,公司董事会于2019年5月31日接到公司副总经理高祖华家属通知,高祖华于2019年5月28日因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被上海市公安局拘留,尚待公安机关进一步调查。

公告称,高祖华曾担任公司第八届董事会董事、副总经理,下属企业上海界龙房产开发有限公司董事长、总经理。2018年5月18日公司第九届董事会换届后担任公司副总经理,不再担任董事职务;2019年3月卸任下属企业上海界龙房产开发有限公司总经理一职,目前由现任总经理蒲利民主持工作。该事件不影响公司及下属房产企业正常经营,公司目前经营一切正常。

界龙实业卷入内幕交易的并非高祖华一人。2017年9月,因公司涉嫌信息披露等证券违法违规,公司被证监会进行立案调查。2018年12月28日,界龙实业公告,上交所根据证监会上海证监局处罚规定,界龙实业以及个人存在隐瞒实际持股情况,导致公司定期报告相关信息披露不真实的违规行为,即内幕交易,对费钧德和费屹立父子处罚。

根据公告,2015年3月26日至2016年10月31日期间,责任人违反内幕交易规定,上交所对界龙集团有限公司及其时任董事长费钧德、界龙实业时任董事长费屹立予以公开谴责,对界龙实业予以通报批评。对于上述纪律处分,将通报证监会和上海市人民政府,并记入上市公司诚信档案。

在高祖华被拘留后不久,6月30日界龙实业公告称,董事会于2019年6月27日收到董事长费屹立提交的书面辞呈。公司董事会审议通过了《关于公司董事长辞职及选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》,选举董事、总经理沈伟荣为公司第九届董事会董事长,同时担任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

费屹立因个人原因辞去公司董事长、法定代表人、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务,目前仍担任界龙集团副董事长兼总经理职务。辞职后,费屹立将主要致力于界龙集团的战略发展及日常经营工作。

上半年业绩再度亏损

除高管身陷内幕交易漩涡外,界龙实业近年来业绩颓势凸显。

7月27日公司公告称,经财务部门初步测算,预计2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将出现亏损,实现净利润-2600万元到-3000万元,扣非净利润-3000万元到-3400万元。

对于亏损原因,界龙实业表示,公司传统的印刷包装板块企业(不含纸模新项目)2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润盈利约500万元。但新投资的纸浆模塑包装产品项目及干压纸模产品项目由于处于产品开发、前期市场开拓及业务导入阶段,并受贸易战等因素影响,故上述两项目2019年1-6月合计产生归属于上市公司股东的净利润亏损约2300万元,比去年同期减少利润约1600万元。

同时,公司下属房产板块本期比去年同期减少项目收入结转约1.76亿元,收入下降约76%,故房产板块本期产生亏损约660万元,比去年同期减少利润约2100万元。

在此之前,界龙实业2018年实现营业收入13.62亿元,同比增长2.05%;净利润亏损1180.93万元,同比下滑136.58%。

根据2018年财报,界龙实业资产负债率73.09%,短期借款期末余额5.62亿元,一年内到期的长期应付款和长期借款分别为3413万元、2.02亿元,但公司期内经营活动现金流量净额为1.31亿元,账面货币资金期末余额2.67亿元且部分使用受限。

对此,上交所曾下发问询函,要求公司核实一年内到期债务的具体情况,并结合资金受限情况、短期借款规模、现金流情况等,分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。

对此界龙实业回复问询称,公司年内到期债务中包括房产板块借款1.98亿元,房产板块借款用途主要用于鹏林置业配套商品房建设,还款来源来自浦东新区三林政府支付的回购房款,截止2018年末,三林政府欠款3.48亿元,2019年第一季度三林政府已经向公司支付了1亿元购房款,其余房款公司正在与三林政府积极沟通,力争尽快回笼资金。

除了房产项目贷款外,剩下一年内到期债务主要是印刷包装板块及上市公司本部短期借款,主要集中在公司本部及8家主要印刷包装板块子公司,2016-2018年借款金额分别为5.33亿元、5.56亿元、6.01亿元,占相应板块销售收入百分比分别为49%、50%、49%,借款占收入百分比相对比较稳定,且该部分借款主要用于印刷包装板块日常流动资金,期限通常为1年,每个月平均到期借款约0.5亿元,且到期后基本能够续借,结合公司实际可支配货币资金2.5亿元,可以基本保证该部分借款周转正常。

公司短期借款资金主要来自于多家合作的银行,并保持长期战略合作关系,在经营发展过程中得到了银行的有力支持,双方合作共赢历史悠久,关系稳定,公司成立至今也从未有过逾期支付贷款本金和利息的记录,在银行资信方面信用非常好,到期贷款时间分布均匀,基本不存在银行集中收贷的情况,因此,公司也不存在集中偿付短期借款的压力。

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